中聯重科改制前世今生 湖南紀委兩次調查后認定無問題

2013年1月，掛牌近十個月的中聯重科(000157.SZ/01157.HK)環衛資產仍未賣出，管理層接盤的可能性正在變大。　　此前2012年3月19日，中聯重科發布公告稱，擬通過公開掛牌交易的方式出售全資子公司長沙中聯重科環衛機械有限公司(下稱中聯環衛)80%的股權。股東方弘毅資本下屬的弘毅投資有限公司和公司管理層持股的長沙合盛投資發展有限公司將作為意向受讓方參與本次交易競價。　　環衛板塊本是中聯重科旗下優質資產，國內市場占有率達60%,毛利率超過起重機械，成長空間亦被看好。公告之日即明示將有管理層參與競購，令中聯重科股吧的中小股東嘩然，媒體猜測連篇。　　2012年上半年，由管理層控制的一方科技、由弘毅資本控制的佳卓集團分別減持中聯重科7492.18萬股、3490.47萬股，以該股區間均價9.775元計算，兩者分別套現7.32億元、3.41億元。此舉更被認為是在為收購籌集資金。　　公眾的疑慮背后，是中聯重科復雜的產權糾葛，以及基于此的關聯交易。中聯重科的環衛板塊的前身長沙高新技術產業開發區中標實業有限公司(下稱中標公司)成立于1999年，系管理層持股的公司。　　在中聯重科于2000年上市后，中標公司成為中聯重科二股東，并與上市公司多有業務往來，后將環衛資產賣給后者，所獲資金被認為參與了隨后對中聯重科大股東--國有的建設部長沙建設機械研究院(下稱建機院)股權的收購。　　作為中聯重科產權變革的核心，建機院的國有股轉讓改制始于2004年，初步完成于2006年。歷經國企改革大討論，國資轉讓已成敏感話題，MBO被中央有關部門叫停。不過，管理層仍完成了約建機院30%股權的收購。　　歷經股權多元化、注銷，建機院最終于2009年退出歷史舞臺，中聯重科的國有股同時向兩個方向變化：論相對比例，從上市初的49.84%降至現今的16.19%;論絕對價值，國有股市值至今已逾150億元。當然，在改制中獲得股權的管理層同樣分享了做大的蛋糕。　　心生疑惑的不僅有媒體。與長沙的工程機械業界人士談及中聯重科，《財經》記者總會收到提醒："你可以注意一下中聯的改制問題。"　　對此，中聯重科方面從未直接回應，而是更傾向于用改制前后驕人的業績對比證明自己。　　是耶?非耶?無論持何種判斷，答案都須從中聯重科特殊的成長歷程中尋找。　　脫胎建機院　　1998年底，當時仍兼任建機院院長的董事長詹純新，輾轉拿到建設部當年最后一個上市指標。2000年10月12日，5000萬流通股在深交所成功掛牌。憑借募集的6.37億元資金，中聯重科開始了爭雄行業"老大"的征途。　　身邊人回憶，IPO通過的消息傳來，詹純新把自己關在賓館房間里大哭一場。創業八載，一朝上市，無論對于建機院，或是一起創業的管理層與員工，他都能有所交代。　　上世紀90年代以前的建機院是典型的國有科研院所，500多人的編制每年能獲得100多萬元的人頭撥款，此外，靠賣圖紙每年能收入近300萬元的技術轉讓費。　　"下海"熱初起時，建機院投入400多萬元開辦費，成立十多家貿易公司，但收效甚微。痛定思痛，建機院決定，將科研與生產、經營相結合。有此背景，1992年，剛就任副院長的詹純新帶領七個人創立中聯建設機械產業公司(下稱中聯公司)，其50萬元的啟動資金借自河南、山東兩家國企。　　中聯公司自成立之初，就迅速成為將建機院的科研轉換為企業產品的平臺。據行業媒體《建筑機械》早期報道，1993年，中聯公司憑借混凝土泵產品創造400多萬元產值，1994年和1995年，這一數字達到4000多萬元和1.1億元。1996年，抓經營有功的詹純新升任建機院院長。中聯公司每年給建機院上繳管理費和租金，直至上市。　　日后接受采訪時，中聯重科的管理層樂于回憶"從小作坊到領頭羊"的種種艱辛。公允而論，創業團隊的經營才能確為公司壯大的核心要素，但"白手起家"之說并不嚴謹，因其有意無意間淡化了建機院的無形投入。　　"中聯公司把研究院所的技術優勢轉化為企業的產品優勢，從而取得了成功。"前述報道總結說。而在上市以后，建機院更是把"中聯"商標、涉及股份公司主營產品的專利和專有技術無償投入中聯重科。其對于中聯重科發展的支持，雖不以持續投資形式體現，卻無形更勝有形。　　中聯公司的迅速壯大，也促使院企關系發生重構：其升格并與建機院"兩塊牌子，一套班子".1998年，建機院獲得建設部批準，將院內精銳科研力量充實至中聯公司一線，其本身只留少數行政部門。此舉立馬解決了中聯公司技術實力與人員不足的問題。　　一位中聯重科離職高管告訴《財經》記者，1997年，中聯公司成立了下屬長沙中聯混凝土機械有限公司(下稱中聯混凝土)、長沙中聯起重機械有限公司(下稱中聯起重機)，分別負責混凝土機械板塊和起重機械板塊。1999年，為了解決兩個子公司的發展資金問題，院里開始搞內部集資，員工可以自由認購兩家公司的股份，也可只購其中一家。最終，全體員工持有上述兩家公司49%的股權。　　同年的稍后時間，為有利于中聯公司上市，建機院決定成立一個由職工入股的公司--中標公司，來持有上述49%的股權。中標公司注冊資金為5680萬元，公司性質為私營，這筆員工集資款于1999年被投入兩家公司，分別占股49%.中標公司的名義股東為14名中層管理者，每人在注冊資料里的出資為300多萬元至400多萬元不等，后有媒體以"中標系中聯高管的公司"責之，但據《財經》記者了解，他們的股權實際是替包括管理層在內的數百名員工代持。　　上市之前，中聯公司按要求改組為股份有限公司，其股權結構為：建機院以實物資產出資，占股74.75%;同樣以實物資產出資的中標公司，占股23.77%;其他四家公司分別以50萬元現金出資入股，占股0.37%.　　此處的實物資產，于建機院是指中聯混凝土、中聯起重機和廣東中聯南方建設機械有限公司各51%的股權;于中標公司是指中聯混凝土與中聯起重機各49%的股權。　　關聯交易　　這是曾經100%國有的中聯公司，產權第一次發生轉移。中聯公司改組為中聯重科并于2000年成功上市后，中標公司順理成章地成為上市公司二股東。上市后，中聯重科的股權變為：建機院49.84%,中標公司23.76%,其他四公司各0.37%,其余為流通股。　　中標公司在上市前夜入股中聯公司的兩家全資子公司，形式上是受了風行一時的股權合作制影響。究其實質仍可看作一種員工持股激勵的自發探索。　　前述離職高管回憶，當時一臺混凝土泵成本13萬元，市場上能賣到六七十萬元，利潤達到百分之幾百。企業也借此把產值從幾百萬元做到了幾億元，但員工只能拿薪酬。這位高管當時的薪酬是十多萬元，詹純新2002年也才40萬元，中高層管理者與核心技術人員的心理多少會有一些不平衡。中標公司的股權設計，用詹純新的話說是"為了穩定團隊".　　中標公司成立后，其核心業務環衛板塊增長迅速，當時的市場占有率穩定在60%左右，回款率在公司內拔尖。　　不過，這種成功不能簡單地全部歸因于技術優勢或經營管理優勢，中標公司與中聯重科的關聯交易在其中亦起到不小的作用。　　2001年9月，中聯重科與中標公司簽訂《關于混凝土輸送泵車泵送部分部件委托加工和整車全權委托獨家經銷、售后服務協議》，前者向后者銷售混凝土輸送泵車的泵送部分，再由后者將泵送部分組裝上卡車底盤，并對外獨家銷售。2002年，上市公司對中標公司關于泵送部分的銷售額為2.14億元，2003年1月-10月這一數字增至3.41億元。　　將泵送裝上卡車，是一個由零件而成品的過程，其間產生明顯的利潤增值，中聯重科為何不自己做?前述離職高管解釋，因為該過程需要改裝車資質，而這個資質是在中標公司手上。既然如此，當初為何以中標公司名義，而非中聯重科名義申請資質?在此前接受媒體采訪時，中聯重科時任董秘李建達稱，"以中標的名義申請比較方便。"