中聯(lián)重科：“花瓶獨董”獨立調(diào)查開先河

在證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》十三年后的今天，雖然國內(nèi)上市公司都按《意見》聘任了獨董，但獨董的履職情況大多流于形式，“花瓶獨董”比比皆是。對此，作為媒體人，我們深感責(zé)任重大。2013年，中聯(lián)重科獨董發(fā)起的國內(nèi)首例獨董獨立調(diào)查使我們感到耳目一新。為了全面了解事件背后的故事，還原當(dāng)時的情況，我們在深入采訪的基礎(chǔ)上，寫出了《中聯(lián)重科：營造獨董履職的“獨立”氛圍》、《還原A股首例獨董獨立調(diào)查》，力圖反映中聯(lián)重科獨董的履職環(huán)境及其在獨立調(diào)查中所發(fā)揮的重要作用，希望能為其他上市公司提供有益借鑒。 說起獨立董事，人們最先想到的恐怕就是“花瓶獨董”一詞。其中的含義不言而喻，獨立董事往往淪為董事會中的邊緣人。在獨立董事普遍失語的當(dāng)下，怎樣盡責(zé)履職仍然是一個被廣泛關(guān)注的焦點。針對某媒體的《三一恨別長沙》、《三一重工遷都背后真隱情》等文章給中聯(lián)重科造成的負(fù)面影響，中聯(lián)重科獨立董事錢世政、王志樂、連維增和劉長坤于2013年6月18日聯(lián)名發(fā)布的《獨立董事關(guān)于媒體報道相關(guān)情況獨立調(diào)查的聲明》令人矚目。據(jù)悉，這也是自上市公司設(shè)立獨立董事制度以來獨立董事第一次發(fā)起的獨立調(diào)查。對此，《董事會》雜志記者采訪了中聯(lián)重科相關(guān)人士，了解了獨立董事在中聯(lián)重科董事會履職的情況、董事會對獨立董事履職的制度上的保障以及董事會的治理文化。 不斷完善的治理文化 中聯(lián)重科股份有限公司創(chuàng)立于1992年，主要從事建筑工程、能源工程、環(huán)境工程、交通工程等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)所需重大高新技術(shù)裝備的研發(fā)制造，是一家持續(xù)創(chuàng)新的全球化企業(yè)。公司生產(chǎn)具有完全自主知識產(chǎn)權(quán)的13大類別、86個產(chǎn)品系列，近800多個品種的主導(dǎo)產(chǎn)品，為全球產(chǎn)品鏈最齊備的工程機(jī)械(行情專區(qū))企業(yè)。公司的兩大業(yè)務(wù)板塊混凝土機(jī)械和起重機(jī)械均位居全球前兩位。公司注冊資本77.06億元，員工3萬余人。2012年，中聯(lián)重科下屬各經(jīng)營單元實現(xiàn)收入過900億元，利稅超過120億元。 “中聯(lián)重科22年的發(fā)展歷程，就是不斷地進(jìn)行改革的歷史。因為唯有在改革的過程中，企業(yè)才能更好的發(fā)展。從改制、改革到整體上市，中聯(lián)重科就一直致力于成為一個具有良好治理結(jié)構(gòu)的國際化企業(yè)。”中聯(lián)重科董秘申柯如是說。股權(quán)結(jié)構(gòu)合理分散，股東之間形成一個穩(wěn)定的相互制衡的機(jī)制，是國有企業(yè)改革的一個重要方向，這也正是中聯(lián)重科在不斷改革的過程中對于治理結(jié)構(gòu)所堅持的理念。 對身處競爭性行業(yè)的中聯(lián)重科來說，設(shè)計好股權(quán)結(jié)構(gòu)尤為重要。科學(xué)、合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)該是相對分散、適度集中的。既要保持一定的穩(wěn)定性，又要保證良好的民主決策氛圍和較高的執(zhí)行效率。湖南國資委作為其第一大股東，起著“定海神針”的作用。對此，申柯解釋道：“如果沒有一個大股東，企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)也不會很穩(wěn)定，不利于企業(yè)發(fā)展。現(xiàn)在來看，股東的利益基本都是一致的。因為有一個相對穩(wěn)定的方向。”在2010年7月和2013年4月，湖南國資委兩次利用財政預(yù)算資金從資本市場上直接買進(jìn)中聯(lián)重科的股票，體現(xiàn)了其對中聯(lián)重科股價的重視。 湖南國資委直接持有中聯(lián)重科的股份以后，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》的規(guī)定，參與公司治理、參加股東會并通過其股權(quán)代表來行使表決權(quán)。據(jù)申柯介紹，在中聯(lián)重科的董事會上，大股東也是通過其代表來發(fā)表自己的意見，而不是直接對公司決策進(jìn)行干預(yù)。這樣，就理順了董事會的治理機(jī)制。申柯說：“如果改革后公司的實際治理架構(gòu)改了，但運作模式不改，就很難實現(xiàn)把企業(yè)變成市場主體的目的。” 從中聯(lián)重科歷屆董事會成員的變化可以看到，它是一個試圖在動態(tài)發(fā)展中不斷完善的治理結(jié)構(gòu)：董事會成員由11人到15人再到9人，直到現(xiàn)在的7人;獨立董事也由最初的兩人，發(fā)展到現(xiàn)在占全部成員二分之一強(qiáng)的4人。自2000年10月12日在深交所上市以來，中聯(lián)重科在構(gòu)建董事會的過程中，著眼于打造一個獨立、專家型的董事會。申柯坦言，在上市之初，中聯(lián)重科執(zhí)行董事比較多。由于當(dāng)初公司經(jīng)營權(quán)與決策權(quán)沒有進(jìn)行很好的分離，長此以往就會容易出問題。而經(jīng)過整體上市的過程，隨著股權(quán)結(jié)構(gòu)更加分散，董事會就有了更加獨立和科學(xué)的決策氛圍。 然而，要真正做到規(guī)范、透明的董事會運作，談何容易，現(xiàn)實中有太多需要克服的障礙。其中，最大的困難是確立董事會的獨立性，在中國這樣的人情社會，獨立性的要求幾乎是一種奢求。中聯(lián)重科的做法是，首先樹立一個正確的公司治理理念，而且要讓獨立董事和執(zhí)行董事都認(rèn)同這個理念;其次，設(shè)計一個良好的制度架構(gòu)，有利于獨董發(fā)揮作用的治理文化和不折不扣地實踐操作;在內(nèi)生式增長和外延式擴(kuò)張并舉的道路上，探索與國際化相匹配的公司治理模式。這也是為什么中聯(lián)重科看中王志樂的原因，有著國際并購前瞻眼光的王志樂成為中聯(lián)重科的獨立董事就顯得再也合適不過，這也契合了中聯(lián)重科的發(fā)展方向。 現(xiàn)在的中聯(lián)重科董事會中，獨立董事分別有戰(zhàn)略、管理、財務(wù)和人力資源方面的專家。而董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會及戰(zhàn)略與投資決策委員會中，絕大多數(shù)的委員都是獨立董事。相關(guān)的議案先由專門委員會審議，再提交董事會。通常情況下，獨立董事們則至少會召開兩次會議來審議并給出專業(yè)的意見。如薪酬委員會每年都對公司的管理層以及整個薪酬體系發(fā)表意見。又如，提名委員會委員曾對聘請來自卡特彼勒公司的阿金先生作為中聯(lián)重科副總裁進(jìn)行了認(rèn)真審議并給出專業(yè)意見。再如，在戰(zhàn)略與投資決策委員會審議中聯(lián)重科回購CIFA的45%股份的時候，獨立董事王志樂就提出了很有專業(yè)水平的意見。 有一次，審計委員會召開的會議涉及會計師的聘請以及會計政策的變更，作為審計委員會主任的獨立董事錢世政就認(rèn)為，以前計提的方式和計提的基礎(chǔ)已不太符合公司當(dāng)時的經(jīng)營狀況，這就要對公司計提進(jìn)行變更，但這種改變要根據(jù)公司的實際情況來變更，而不是為了調(diào)節(jié)利潤。有好幾回，錢世政都是在香港開完會以后趕在晚上十一二點的時間飛到長沙，以確保準(zhǔn)時參加第二天早上八點中聯(lián)重科的會。這種不辭辛勞的工作態(tài)度也從一個側(cè)面反映了中聯(lián)重科獨立董事的敬業(yè)精神。 申柯說：“獨立董事作為外部董事，確實沒有參與公司的生產(chǎn)與經(jīng)營，對這個方面可能不是很了解。但是在企業(yè)重大的決策之前，董事會都會和獨董先進(jìn)行溝通，把企業(yè)制定相關(guān)戰(zhàn)略的背景、原因、目的等情況給他們一一解釋，聽取他們的意見，而不是開董事會的時候才倉促交流。事先有了比較詳細(xì)交流、溝通，獨董們才會提出建設(shè)性意見，并在開董事會之前就這些意見進(jìn)行充分交流、協(xié)調(diào)，以達(dá)成共識。所以，從公司的角度來說，也愿意主動為獨立董事提供一個很好的工作環(huán)境。包括董事長兼首席執(zhí)行官在內(nèi)的每一位董事，都有責(zé)任在出現(xiàn)思想的火花時創(chuàng)造一種參與和交流的氛圍，啟發(fā)對話，培育高效董事會所必須具備的信任和坦誠氛圍。”只有充分尊重并認(rèn)同獨立董事發(fā)表的獨立意見，當(dāng)董事會成員中最根本的愿望都能達(dá)成一致的時候，才有可能成為一個戰(zhàn)略高效的董事會。其中，董事會的獨立性是必要的先決條件，它必須能夠公正無私地監(jiān)督管理層。 和獨董打交道比較多的董秘申柯表示：“制度、文化和實際運作層面做得如何，還要取決于董事長的態(tài)度。如果他本身持有開放的態(tài)度，那么就會很好推行。”在獨董履職的過程中，作為中聯(lián)重科董事長的詹純新是非常支持的。詹純新常說，事前要聽取獨董的意見，根據(jù)他們的意見對有關(guān)方案做些修改。這樣開董事會的時候，就會比較高效。